服務通用條款

ODI MORGAN 歐迪摩根技術顧問集團

除另有書面約定，或與下列情形牴觸者外：(i) 政府機關、公營事業或其他公共機構所適用之法規；或 (ii) 服務所在地法律之強制性規定，本服務通用條款（以下稱「本條款」）適用於 ODI MORGAN 歐迪摩根技術顧問集團及其任一分支機構、關係企業或授權代理人（以下合稱「本公司」）與客戶之間所有服務要約，以及由此產生之全部合約關係。

本公司提供之服務，係指國際管理系統驗證輔導、產品法規符合性顧問、供應鏈與品牌驗廠輔導、ESG 及企業管理改善顧問等技術顧問服務（以下稱「服務」）。本公司為顧問及輔導性質之技術服務提供者，非屬認證機構（Certification Body）、檢測實驗室或發證單位；凡涉及正式驗證、檢測或發證程序者，係由本公司協助客戶媒合並協調具資格之第三方認證機構、檢測實驗室或政府核可機構（以下合稱「第三方驗證機構」）辦理，最終驗證結果、報告及證書由該等第三方驗證機構依其自身規範出具。

除本公司事先收到客戶書面指示外，任何其他個人或單位均無權對服務範圍、執行方式或相關文件之提供予以指示。客戶茲不可撤銷地授權本公司，得依客戶指示、或依商業慣例及實務所隱含之合理需要，將顧問服務過程中產生之文件、報告或建議提供予相關第三方驗證機構、政府單位或客戶指定之對象。

一、服務提供方式

(a)  本公司將依與客戶確認之具體服務範圍及指示，本於合理之專業謹慎及技能提供顧問服務；如無明確指示，本公司得依下列順序處理：(1) 本公司標準服務提案或報價單所載條件；(2) 相關產業之商業慣例或實務；(3) 本公司基於專業判斷認為適當之方式。

(b)  本公司出具之顧問意見、輔導建議或評估報告，係本公司於服務過程中所記錄之事實及專業判斷，僅反映所接獲指示範圍內之內容，不擴及未受委託之事項。

(c)  如服務涉及協調第三方驗證機構進行稽核、測試或驗證，本公司之責任僅限於協助溝通、文件準備及流程陪同；對於第三方驗證機構所使用之設備、方法、人員資格、行為或最終判定結果，本公司不負擔保責任。

(d)  本公司得將部分服務委由具相當專業能力之協力顧問或分包單位執行，客戶同意本公司得為執行該等服務之必要範圍，向協力顧問或分包單位揭露相關資訊。

(e)  客戶所提供之第三方文件（如買賣合約、信用狀、提單等）僅供本公司參考之用，並不因此擴大或限縮本公司所承接之服務範圍或義務。

(f)   本公司提供服務時，並不取代客戶或任何第三方之地位，亦不因此免除客戶對其他第三方，或第三方對客戶所負之任何既有義務。

二、客戶義務

客戶應：

(a)  適時提供服務所需之完整資訊、指示及文件，且不得晚於約定執行工作前 48 小時；

(b)  安排本公司顧問人員得以進入服務執行場所（如工廠、辦公室或倉儲設施），並排除或協助解決可能妨礙服務進行之障礙；

(c)  於需要時，提供服務執行所需之特殊設備、資料或人員配合；

(d)  確保服務執行期間現場工作條件、場地及設施之安全，無論本公司是否事先提出要求；

(e)  就任何已知或可能存在之危害情形（如毒性、輻射、易燃易爆物質、環境污染等）提前告知本公司；

(f)   就其與第三方（如客戶端品牌商、供應商）間之相關契約及法律關係，充分行使權利並履行義務。

三、收費及付款

(a)  服務費用依雙方確認之報價或提案為準；未經確認者，依本公司公告之標準費率計收，相關稅費由客戶負擔，標準費率得不定期調整。

(b)  除發票另有約定較短期限外，客戶應於發票日起 30 日內，或本公司於發票所載其他期限（「到期日」）前，支付應付本公司之全部費用；逾期未付款者，自到期日起至實際付款日止，按月息 1.5%（或發票另行載明之利率）計收遲延利息。

(c)  客戶不得因與本公司間之爭議、反索賠或其他抵銷事由，保留或延遲支付應付款項；本公司得就未付費用逕向有管轄權之法院提起訴訟追討，相關催收費用（含律師費）由客戶負擔。

(d)  服務執行過程中如發生不可預見之額外工作或費用，本公司將盡力事先通知客戶，並得就該等額外時間及成本收取合理之補充費用。

(e)  如因非可歸責於本公司之事由（含客戶未履行第二條所定義務）致服務未能全部或部分執行完成，本公司仍得請求：(1) 已發生且不可退還之全部費用；及 (2) 按實際已執行服務比例計算之相應費用。

四、服務暫停或終止

如發生下列情形之一，本公司得暫停或終止提供服務，且無須對客戶負擔任何責任：

(a)  客戶未履行本條款下之任何義務，且於本公司通知違約後 10 日內未予改正；或

(b)  客戶發生延遲付款、與債權人達成清償協議、聲請破產、資不抵債、進入破產管理程序或停止營業等情事。

五、責任限制與賠償

(a)  本公司並非保險公司或擔保人，不承擔任何保險或擔保性質之責任；客戶如需就可能之損失或損害取得保障，應自行投保適當之保險。

(b)  本公司提供之顧問建議、評估報告或輔導意見，係依據客戶或其代表所提供之資訊、文件為基礎，僅供客戶參考及自行決定是否採行；對於客戶或任何第三方因採行或未採行該等建議、或因客戶提供之資訊有誤、不完整或具誤導性所導致之任何結果，本公司及其人員、代理人、分包商概不負責。

(c)  對於因非可歸責於本公司之事由（含客戶未履行本條款所定義務）所直接或間接導致之服務延遲、部分或全部未能執行，本公司不負任何責任。

(d)  除因本公司故意或重大過失所致者外，本公司對於提供服務過程中發生之任何損失、損害或費用，在法律容許之最大範圍內不負賠償責任；如任何法域之強制規定致本項免責無法完全適用，本公司之賠償責任總額仍不超過該次索賠所涉服務已收費用之 10 倍，或美金 20,000 元（或等值當地貨幣），以較低者為準。

(e)  本公司對任何間接或衍生性損失（包括但不限於利潤損失、業務損失、機會損失、商譽損失或產品召回費用）不負賠償責任，亦不對客戶因任何第三方索賠（含產品責任索賠）所生之損失、損害或費用負責。

(f)   客戶如欲提出索賠，須於發現得據以主張索賠之事實後 30 日內以書面通知本公司；除另有規定外，若未於下列日期起一年內提起訴訟，本公司就相關損失、損害或費用之所有責任即告免除：(i) 本公司執行該爭議服務之日；或 (ii) 服務理應完成之日（如主張服務未執行）。

(g)  客戶應保障並使本公司及其管理人員、員工、代理人與分包商，就任何第三方因本服務所生、聲稱所生或未實施服務所生之損失、損害或費用（含相關法律費用）獲得完全賠償與免責。

六、保密條款

本條款所稱「機密資訊」，係指任一方依合約關係自他方獲得之口頭或書面資訊，但不包括：(1) 已公開周知之資訊；(2) 於揭露前接受方已透過非機密方式取得之資訊；(3) 由具合法揭露權之獨立第三方所揭露之資訊。除法律另有要求或本條款明文規定之情形外，任一方不得向任何個人或單位揭露他方之機密資訊。

七、智慧財產權

未經本公司事先書面同意，客戶不得將本公司名稱、品牌標誌（ODI MORGAN 及歐迪摩根）或任何註冊商標用於廣告、宣傳或其他目的。本公司於服務過程中提供之顧問方法、輔導工具、範本及專業文件，其智慧財產權歸本公司所有，客戶僅得於委託服務範圍內使用。

八、其他一般條款

(a)  本條款任一項或多項規定經認定為不合法或不可執行者，不影響其餘規定之有效性、合法性及可執行性。

(b)  客戶於服務期間及服務結束後一年內，不得直接或間接勸誘、鼓勵本公司員工離職或轉任其他職務。

(c)  本條款如有中英文版本，於解釋上有歧異時，以中文版本為準，適用於在台灣註冊或以台灣為主要服務地之客戶。

九、適用法律、管轄權及爭議解決

本條款及因本合約關係所生或與其相關之一切爭議，均以中華民國（台灣）法律為準據法。雙方合意以台灣新北地方法院為第一審管轄法院。

如客戶註冊地或主要營業地不在台灣，雙方亦得另行協議以仲裁方式解決爭議；如有此協議，應以書面為之，並另行約定仲裁機構、仲裁地點及所適用之仲裁規則。

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