德國供應鏈盡職調查法（LkSG）內部審查員培訓課程
德國供應鏈盡職調查法（LkSG）內部審查員培訓課程
德國供應鏈盡職調查法（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz，LkSG）要求適用企業管理供應鏈中的人權及特定環境風險。本課程適合受法律直接規範的企業，以及需要回應德國客戶要求的台灣、越南製造商與供應商。
內部審查員的工作，是確認企業是否辨識風險、採取適當措施，並留下可驗證的執行紀錄。建立這項能力，有助於處理客戶問卷、供應商改善及申訴案件，降低資料與現場不一致的風險。
哪些企業直接適用 LkSG，台灣與越南供應商也適用嗎？
現行 LkSG 主要涵蓋在德國具有法定連結，且通常在德國僱用至少 1,000 名員工的企業。人數須依派遣勞工、集團及外派等法定規則計算，不能只看全球員工總數。
| 企業情況 | 與 LkSG 的關係 |
|---|---|
| 在德國設有法定所列總部、管理機構或住所，且符合人數門檻 | 直接承擔法定盡職調查義務 |
| 外國企業在德國設有符合規定的分支機構，且達人數門檻 | 也可能直接適用 |
| 未符合上述條件的台灣、越南供應商 | 不因供貨給德國客戶就自動直接適用；仍可能面臨合約與供應商管理要求 |
德國客戶仍須自行履行法定義務，不能以供應商簽署「全面合規」聲明取代自身風險分析。供應商應確認問卷、資料要求及改善措施與實際風險有關，並清楚界定配合範圍。
LkSG 最新調整與歐盟 CSDDD 有什麼關係？
應把德國現行法律、行政執行調整及歐盟未來要求分開管理。以下依截至 2026 年 11 月 13 日核對的官方公開資料整理。
| 項目 | 最新狀態及課程重點 |
|---|---|
| 德國 LkSG 現行義務 | 風險管理、風險分析、預防、補救與申訴等實質義務仍須執行 |
| BAFA 報告審查 | 自 2025 年 10 月 1 日停止企業報告審查，原提交管道已無法送件 |
| 德國修法進度 | 政府草案規劃刪除報告義務及調整罰則；官方修法頁尚未公布完成立法及生效資訊 |
| 歐盟 CSDDD | 已經 Directive (EU) 2026/470 修正；轉置期限為 2028 年 7 月 26 日，一般適用日期為 2029 年 7 月 26 日，報告要求另有時程 |
停止報告審查不等於停止盡職調查。現行公布的 LkSG 條文仍列有報告規定；企業應區分法律文字與行政執行狀態，並持續保存風險評估、決策及改善證據。
哪些人適合參加內部審查員培訓？
建議由採購、供應商管理、人資、環安衛、法遵、永續及內稽人員共同參與。課程特別適合負責德國客戶問卷、供應鏈風險評估或改善追蹤的主管與承辦人員。
台商在越南設廠，可安排台灣窗口與越南現場團隊一起練習，讓對外回覆、勞工訪談及工廠紀錄能相互核對。教材應配合實際營運地的勞動、職安及環境要求。
內部審查員需要學會查核哪些義務？
審查重點是措施是否對應已辨識的風險，以及措施是否有效。LkSG 涵蓋童工、強迫勞動、職業安全、歧視、工資與結社自由等人權議題，另有汞、持久性有機污染物及廢棄物等特定環境要求。
| 課程模組 | 審查問題 | 實作證據 |
|---|---|---|
| 責任與政策 | 管理階層是否核定政策並指定監督責任？ | 人權政策、職責與管理報告 |
| 風險分析 | 評估是否涵蓋相關據點、供應商及受影響群體？ | 供應鏈清單、風險分級及判斷依據 |
| 預防措施 | 採購、合約及訓練是否針對優先風險？ | 採購程序、合約、培訓及查核紀錄 |
| 補救措施 | 已發生或即將發生的侵害是否得到處理？ | 補救計畫、責任人及成效證據 |
| 申訴機制 | 潛在使用者是否能安全、有效提出問題？ | 公開程序、受理及處理紀錄 |
| 間接供應商 | 出現具體風險線索後，是否啟動必要調查？ | 通報、追查及後續措施 |
| 文件與成效 | 決策能否追溯，改善是否經過驗證？ | 審查報告、追蹤表及保存紀錄 |
自身營運、直接供應商與間接供應商如何區分？
應先釐清企業與供應鏈的關係，再安排查核深度。具有控制性影響的集團公司，可能屬於企業自身營運範圍，不能一律當成外部供應商處理。
| 範圍 | 主要審查要求 |
|---|---|
| 自身營運範圍 | 納入風險管理、定期風險分析、預防及補救 |
| 直接供應商 | 執行風險分析，採取適當合約、培訓及查核措施 |
| 間接供應商 | 申訴管道須可涵蓋；取得使侵害可能存在的具體事實線索後，應及時啟動調查及相應措施 |
上述範圍的義務深度有所不同，應依 LkSG 第 5、6、9 條判斷，不能直接套用同一張供應商查核表。
如何判斷哪些風險應優先處理？
風險分析應考量侵害嚴重程度、可逆性、發生可能性，以及企業的影響力與促成程度。可先從國家、產業與採購類別篩選，再以個別工廠資料確認，不能只按採購金額排序。
如何審查移工與申訴風險？
例如，若勞工因招募債務或證件扣留無法自由離職，審查員應交叉核對聘僱文件、費用紀錄及保密訪談。缺失報告須寫出事實、受影響對象與需要處理的風險。
申訴機制則要確認語言可理解、管道可使用、承辦人公正獨立，並保護申訴人身分及避免報復。沒有接到申訴，不能單獨證明制度有效。
課程如何安排，學員可以完成哪些成果？
ODI MORGAN 建議依企業角色及學員基礎規劃課程。以下為建議教學方案，並非法定最低時數；實際範圍、授課方式及評量條件於報價時確認。
| 建議方案 | 建議時數 | 主要內容 |
|---|---|---|
| 法規與客戶要求入門 | 1 天／7 小時 | 適用判斷、核心義務、問卷與合約辨識 |
| 內部審查員實務培訓 | 2 天／14 小時 | 風險分級、抽樣、訪談、缺失與改善驗證 |
| 培訓搭配現場審查 | 另行規劃 | 實際工廠或供應商資料查核與改善追蹤 |
學員可練習完成適用性判斷表、供應鏈風險清單、內部審查計畫、缺失報告及改善追蹤表。可依需求安排中文、越文或雙語教學，並事先確認教材及成果文件語言。
企業如何執行內部審查，多久需要檢視一次？
建議從企業角色與風險範圍開始，依證據完成判斷，再確認措施成效。內部審查應保留抽樣依據及未完成事項，避免只勾選「符合」而無法說明原因。
| 步驟 | 執行內容 | 主要成果 |
|---|---|---|
| 1. 確認範圍 | 釐清法定身分、客戶要求及供應鏈關係 | 適用與責任清單 |
| 2. 分析風險 | 檢視國家、產業、勞工及環境資料 | 優先風險與查核對象 |
| 3. 蒐集證據 | 文件抽樣、現場觀察及適當訪談 | 可追溯的查核紀錄 |
| 4. 提出改善 | 區分預防與補救，設定責任及期限 | 改善計畫 |
| 5. 驗證成效 | 複查結果，必要時調整措施 | 結案證據與管理回報 |
下列為直接適用企業的法定週期；非直接適用供應商，依自身義務、合約與風險設定頻率。
| 管理事項 | 時點或期限 |
|---|---|
| 風險分析 | 每年一次；風險情勢重大改變時另行執行 |
| 預防、補救及申訴機制成效 | 每年至少檢視一次，並依事件及重大變化追加檢視 |
| 管理階層了解監督工作 | 定期進行，至少每年一次 |
| 盡職調查內部紀錄 | 自建立起至少保存七年 |
這些週期分別對應 LkSG 第 4 至 8 條及第 10 條，企業可將其納入年度審查計畫與文件保存規則。
報名前有哪些常見問題（FAQ）？
培訓與輔導費用如何計算？
費用依學員人數、據點、供應鏈複雜度、語言及實作範圍報價。詢價時應確認是否包含教材、評量、文件範例及課後回饋。
| 費用項目 | 主要計價因素 |
|---|---|
| 內部審查員培訓 | 時數、人數、語言及線上或現場形式 |
| 制度與文件輔導 | 據點、客戶要求、既有文件與供應商數量 |
| 模擬審查與改善驗證 | 抽樣範圍、現場天數、差旅及複查需求 |
上完課就能完成客戶要求嗎？
不一定。培訓可建立審查方法，實際完成時間仍取決於資料取得與缺失改善。客戶若有回覆期限，應先盤點缺少哪些證據，再安排課程及改善工作。
沒有法律或稽核背景，可以參加嗎？
可以，建議先理解企業採購、用工及供應商管理流程。課程以案例練習為主，較需要投入的部分是判斷風險、交叉核對證據，以及確認改善是否有效。
完訓證書等於 LkSG 官方資格或企業合規證明嗎？
不等於。完訓或評量證明用於記錄人員訓練，不能作為 BAFA 核准資格或企業全面合規的保證。證書形式及核發條件應在報名前確認。
已有社會責任驗廠報告，還需要內部審查嗎？
仍須確認報告能否支持實際盡職調查。驗廠結果可作為證據，但應檢視涵蓋範圍、資料時效、訪談品質及改善追蹤，並補足風險分析與申訴管理等缺口。
發現供應商有問題，是否必須立即終止合作？
不一定。LkSG 要求採取適當補救；對無法短期終止的侵害，須制定並執行具體計畫。終止合作有嚴重性、改善失效及無較溫和替代措施等條件，應依個案評估。
未落實審查有哪些風險？
直接適用企業可能面臨改善命令、罰款，並在符合法定條件時被排除公共採購。行政執行雖有調整，實質義務仍存在；非直接適用供應商則須重視合約、訂單及改善要求等商務風險。
還有哪些延伸閱讀值得參考？
建議先閱讀德國 LkSG 現行條文、BAFA 風險分析指引及供應鏈合作指引，確認法定責任、風險排序與供應商合作界線。
如需延伸規劃，可進一步了解歐盟 CSDDD、品牌客戶行為準則、移工招募管理與供應商風險評估。各制度應分別確認適用範圍，再整合共用紀錄。
下一步如何安排 ODI MORGAN 培訓與輔導？
先提供公司營運地、產業與產品、德國客戶要求、供應商概況、參訓部門及目標日期；若已有問卷、驗廠報告或改善通知，也可一併提供，作為課程實作依據。
ODI MORGAN 可依需求規劃 LkSG 適用性與差距盤點、內部審查員培訓、供應鏈風險評估、申訴及改善流程輔導，以及模擬審查與客戶資料回覆支援。
聯繫 ODI MORGAN，先確認企業角色與優先缺口，再取得適用的課程內容、執行時程及專案報價。
